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内容简介

      《优选人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（五）》共六条，主要对履行法定程序不能豁免关联交易赔偿责任、关联交易合同的无效与撤销、董事职务的无因解除与离职补偿、公司分配利润的时限、有限责任公司股东重大分歧解决机制等方面的问题作了规定。《优选人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（五）》规范了关联交易内外部责任。《优选人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（五）》为保护中小投资者权益，给予受侵害的公司救济权利，强调履行法定程序不能豁免关联交易赔偿责任。《优选人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（五）》明确，尽管交易已经履行了相应的程序，但如果结果上存在不公平，损害公司利益的情形，公司依然可以主张控股股东等关联人承担损害赔偿责任。同时，将股东代表诉讼的适用范围扩大到关联交易合同行为中，在关联交易合同存在无效或者可撤销情形而公司不起诉的情况下，符合条件的股东可以依法请求确认关联交易合同无效或者撤销该合同。《优选人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（五）》规范了董事职务无因解除。《优选人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（五）》还对公司董事职务的无因解除与离职补偿进行了规范，廓清董事与公司的关系，强调董事职务解除的随时性与无因性。《优选人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（五）》明确了董事任期未届满，股东会或股东大会也可决议解除其职务。同时规范了法院审理董事因职务解除与公司就补偿问题发生的纠纷时，应依据法律、法规、公司章程的规定及合同的约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额，对法院审理此类案件时自由裁量权的行使进行了指引。需要注意的是，职工董事不由股东决议任免，因此不存在股东会或股东大会决议解除其职务的情形。《优选人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（五）》规范了公司分配利润的时限。股东是公司的投资者，是公司直接融资的主要对象，依法维护股东权利，是依法保护营商环境的条件和基础。而中小股东由于其持股比例的，在公司中处于弱势地位，《优选人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（五）》从中小股东利益出发，首先从利润分配请求权方面着力保护公司股东权利。利润分配请求权，是指股东有权按照出资或股份比例请求分配公司利润的权利。公司法司法解释四对于股东利润分配请求权已赋予了相应的司法救济，《优选人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（五）》又进一步提出了公司完成利润分配的时限要求，明确公司至迟应当自作出分配决议之日起一年内完成利润分配，使股东利润分配请求权落到实处，充分保护股东权利。《优选人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（五）》构建了有限责任公司股东分歧解决机制。基于公司较为存续性特征，在有限责任公司股东产生重大分歧，导致公司僵局时，只要尚有其他途径解决矛盾，应当尽可能采取其他方式解决，以维持公司运营，避免解散。解决公司僵局一般采取股东离散方式来避免公司解散，但有限责任公司基于其人合性特征，股权转让受到诸多，不愿意继续经营公司的股东退出公司较为困难，通过在诉讼过程中指引股东协商解决分歧，以调解方式解决股东退出问题，对于解决有限责任公司僵局，维持公司正常经营，避免公司解散有特殊的意义。

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目录

      中华人民共和国公司法
附：
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（五）

书摘